Welche Unternehmensform wir für unser Unternehmen wählen und wie wir die Satzung ausgestalten hat durchaus Auswirkungen darauf, wie man ein Unternehmen gewinnbringend über Spezialisten verkaufen kann. Als Eigentümer einer GmbH müssen deshalb einige spezifische Formalien beachtet werden. Hier ist die Übersicht über die wichtigsten Faktoren.
Inhaltsverzeichnis
Das sollten Gesellschafter beim Verkauf einer GmbH wissen
Der Verkauf einer GmbH unterscheidet sich schon einmal erheblich vom Verkauf einer Personengesellschaft. Da das Unternehmen selbst als juristische Person gilt, hat es Pflichten, die dabei eingehalten werden müssen. Probleme bei dem Verkauf können schon bei der Gründung entstehen. Bei der Kapitalgesellschaft in Form der GmbH gibt es mindestens einen Gesellschafter, der die Geschäftsanteile besitzt. Bei der Gründung wird festgelegt, wer als Gesellschafter gilt. Wenn es mehrere Personen sind, können sie einen oder mehrere Anteile in unterschiedlichen Größen besitzen. Dies wird idealerweise gleich direkt im Gesellschaftsvertrag bei der Gründung festgehalten.
Jeder Gesellschafter kann einzelne Anteile verkaufen; ein Käufer kann eine neue Gesellschaft gründen und die Wirtschaftsgüter der alten Gesellschaft kaufen (Asset Deal) oder das Unternehmen wird in seiner Gesamtheit veräußert (Share Deal). Deshalb gibt es keine universelle Ideallösung für den Verkauf einer GmbH. Oft ist es eine Frage der einzelnen Umstände, die am besten durch alle Gesellschafter als Partner durchgeführt und durch Anwälte oder sonstige professionelle Berater begleitet wird.
Wer eine GmbH verkaufen möchte, kann sich natürlich darauf darauf vorbereiten, um einen höheren Verkaufspreis zu erzielen oder um die Chancen auf den Verkauf einer GmbH zu erhöhen. Dazu zählen:
- Investitionen in das Unternehmen vor dem Verkauf der GmbH nicht drastisch reduzieren, da dies die Firma unattraktiv machen könnte
- Abhängigkeiten durch bestehende Partner und Verträge minimieren
- Aufgaben des Geschäftsführers an Mitarbeiter verteilen, um Auswirkungen beim Verkauf einer GmbH abzuschwächen
- Ein marktübliches Gehalt für den Geschäftsführer bestimmen
- Jegliche private Haftungen entflechten
Wo kann man die GmbH verkaufen?
Früher wurden Unternehmen in Fachzeitschriften, durch Verbände oder auf Messen an Mitglieder der Branche herangetragen. Heute gibt es dazu noch Verkaufsplattformen im Internet oder Dienstleister, die professionelle Abwicklungen der Unternehmensnachfolge anbieten (beispielsweise https://www.czakopartner.at/firmenverkauf/gmbh-verkaufen/). Diese Vermittler suchen mit ihrem Fachwissen nach den geeigneten Käufern einer GmbH.
Welche Formalien gibt es beim GmbH-Verkauf?
Sofern es in dem Gesellschaftsvertrag nicht anders festgehalten ist, können alle Gesellschafter jederzeit ihre Geschäftsanteile verkaufen. Für einen glatten Übergang lohnt es sich aber, Handlungen dieser Art mit anderen Anteilhabern zu besprechen. Wie die Gründung ist auch der Verkauf einer GmbH durch einen Notar zu beurkunden. Da sich mindestens einer oder mehrere Gesellschafter ändern, ist dafür auch eine Änderung des Handelsregistereintrags notwendig.
Die Käufer müssen dabei die Satzung und geschlossene Gesellschaftervereinbarungen berücksichtigen und eventuell anpassen. Die Rechte und Pflichten der GmbH als juristische Person bleiben aber bestehen. Jegliche Verbindlichkeiten, wie Verträge mit Banken oder Lieferanten, muss die Gesellschaft weiterhin tragen. Mit der GmbH gehen alle dazugehörigen Vermögensquellen an den Käufer über.
Unternehmensprüfung beim Verkauf einer GmbH (Due Diligence)
Bei der Unternehmensprüfung (Due Diligence) kann der Käufer das Risiko des Kaufs einschätzen. Sie beachtet Faktoren wie die rechtlichen Rahmenbedingungen für Arbeitnehmerverträge oder steuerrechtliche Prüfungen. Hier kann der potenzielle Käufer erkennen, wo es potenzielle Schwächen der zu verkaufenden GmbH gibt. Wenn das Unternehmen gewissenhaft geführt wurde, finden sich hier weniger Faktoren, die gegen den Kauf sprechen.
Vor dem Verkauf sollte das Unternehmen zudem bewertet werden, um seinen Wert zu ermitteln. Dabei werden die letzten Geschäftsjahre und Vermögensgegenstände betrachtet. Das Kapital, die geschätzten zukünftigen Ertragswerte und ein Vergleich mit anderen Unternehmen auf dem Markt bestimmen, wie attraktiv die GmbH für Käufer ist.
Kosten und Steuern beim Verkauf einer GmbH
Auch die Steuerlast des Verkaufs wird durch die Details bestimmt. Dabei sind Faktoren wie die Art des Verkäufers (Privat, GmbH) und die Art des Verkaufs (Teil- oder gesamter Verkauf) wichtig. Verkauft eine Privatperson in Deutschland, kann beispielsweise das Teileinkünfteverfahren zutreffen. Verkauft sie über 1 % der GmbH-Anteile, sind 40 % des Gewinns dabei steuerfrei. In Österreich und der Schweiz gelten gesonderte Regeln. Ein lokaler Steuerberater hilft dabei, die individuell zutreffenden Zahlen zu ermitteln.
Der Verkauf selbst kostet an mehreren Stellen Gebühren. Diese entstehen durch Notar-, Gutachter- und potenzielle Beratungskosten oder Honorare für Vermittler. Auch sie lassen sich nicht allgemeingültig im Voraus festlegen.
Fazit
Der Verkauf einer GmbH kann sich unterschiedlich gestalten. Sie kann in einzelnen Anteilen oder als Gesamtunternehmen verkauft werden. Durch Anzeigen, direkten Kontakt oder Nachfolgebörsen gelingt ein erfolgreicher Verkauf einer GmbH. Ist dieser nach der Prüfung des Unternehmens zum Kauf einer GmbH bereit, muss ein Notar hinzugezogen werden, um den Verkauf zu begutachten und den Handelsregistereintrag zu ändern. Individuelle Regelungen in Gesellschaftsverträgen können den Ablauf und Komplikationen bei dem Verkauf bestimmen. Wer sich für den Verkauf entscheidet, finden durch Berater oder Anwälte Unterstützung.